繼天倫燃氣（HK：01600）、藍天燃氣（SH：605368）之后，河南省有望迎來第三家城燃上市公司。

華夏能源網&華夏油氣（公眾號hxyq3060）獲悉，近日，五洲能源控股有限公司（以下簡稱“五洲能源”）向港交所遞交招股書，正式開啟上市進程。

五洲能源成立于2012年，截至遞表時間，五洲能源已成為許昌市最大的天然氣分銷商，且市場范圍已涉及鄭州、開封及商丘的部分區(qū)域。

招股書顯示，本輪IPO募集資金用途“主要用于市場擴張”。其中包括收購天然氣銷售及分銷商、建設更多新天然氣管道、接駁更多城市燃氣管道、升級相關設施及營運資金等。

五洲能源此時沖刺IPO的背景，是城燃行業(yè)正進入發(fā)展變革階段。一方面，自2022年6月國務院下發(fā)政策，推動燃氣行業(yè)兼并重組，區(qū)域大整合提速，行業(yè)發(fā)展迎來利好；另一方面，燃氣行業(yè)推動“一城一企”政策落地，成為公眾公司，也有望提高企業(yè)的競爭力及聲譽。

五洲能源的前身系“長葛市五洲天然氣有限公司”，于2001年正式成立，2006年，獲得長葛市特許經營權。2010年，鄢陵五洲燃氣有限公司成立，五年后該公司變身河南省五洲燃氣有限公司（以下簡稱“河南五洲）”，成為整個五洲燃氣體系的國內管理總部。

而作為本次遞表申請上市的主體，五洲能源于2012年在開曼群島設立，并通過五洲能源（香港）有限公司全資持有河南五洲。

從股權結構來看，五洲能源是一個典型的家族企業(yè)。

招股書顯示，截至遞表日，經過重組后，公司實控人萬嘯天、萬四海及萬莉通過多個中間實體持有并控制五洲能源100%股權。其中，萬嘯天持股77.78%、萬四海持股22.22%，萬莉持股10%。萬嘯天為萬四海的兒子，萬莉為萬四海的女兒。

目前，五洲能源董事共7人，執(zhí)行董事分別為萬嘯天（董事會主席）、萬四海、萬家鋒及侯磊，獨立非執(zhí)行董事分別為劉建昌、王景勛及楊琳。

招股書顯示，公司創(chuàng)始人萬四海今年70歲，曾任長葛五洲燃氣總經理、河南五洲能源發(fā)展執(zhí)行董事等職務，目前還擔任五洲能源執(zhí)行董事。

萬四海之子萬嘯天，37歲，于2007年10月加入五洲能源，現(xiàn)擔任公司執(zhí)行董事兼董事會主席。父子二人一起負責制定整體公司及業(yè)務戰(zhàn)略、監(jiān)督日常運營以及協(xié)調本集團整體業(yè)務運營。

五洲能源的執(zhí)行董事兼CEO則為60歲的萬家鋒，萬四海與萬家鋒為叔侄關系。

2001年7月，萬家鋒通過完成河南財經學院（現(xiàn)稱河南財經政法大學）開辦的財務會計遠程教育課程獲得大專學歷，同年12月加入公司 ，曾任長葛五洲燃氣主管工程的副總裁、五洲能源香港副總裁、五洲能源香港總裁職位，一直協(xié)助萬嘯天及萬四海工作，并監(jiān)督集團的日常運營。

五洲能源在歷經20年發(fā)展后，雖然在河南闖出了一些名堂，但在2023年的表現(xiàn)不佳。

弗若斯特沙利文的數(shù)據顯示，到2023年底，按獨家特許經營權對終端用戶的管道天然氣銷量計，五洲能源為河南省主要地級市許昌最大的天然氣分銷商，市場份額占42.0%，并為河南省的第六大天然氣分銷商，市場份額為2.6%。

而且，五洲能源在許昌市擁有三個特許經營區(qū)域，分別位于長葛、許昌和鄢陵縣，三個特許經營區(qū)域合共占地約1514平方公里，占許昌市總面積約30.4%。

五洲能源還運營豫東線、中開線、開許線三條長輸管道，總長約為287.7公里，年輸氣能力不少于26億立方米，為河南省第二長的天然氣長輸管道，業(yè)務范圍覆蓋河南省許昌、鄭州、開封及商丘4市。

從業(yè)績來看，2023年，五洲能源業(yè)績在2023年同比有所下滑。

招股書顯示，2021年至2023年，五洲能源實現(xiàn)的營業(yè)收入分別9.48億元、12.66億和12.17億元；歸母凈利潤分別為0.59億、1.116億和1.1億元。

在業(yè)務上，五洲能源主要有向終端用戶銷售管道天然氣、長輸管道業(yè)務及其他業(yè)務等三大業(yè)務。2023年，三業(yè)務營銷占比分別為72.4%、19.6%和8.0%。

值得一提的是，2023年，五洲能源的主業(yè)向終端用戶銷售管道天然氣業(yè)務的銷量和收益均出現(xiàn)下滑，銷量降至2.62億立方米，營收則降至8.81億元。究其原因主要是居民終端用戶、工業(yè)終端用戶的平均售價均出現(xiàn)下滑。

同行業(yè)對比來看，與同發(fā)源于河南省的另兩家城燃上市公司——天倫燃氣、藍天燃氣相比，五洲能源在利潤能力上還存在較大差距。

五洲能源在招股書中向投資者披露了公司及行業(yè)的風險評估，行業(yè)違規(guī)問題和風險不容忽視。

一是，迫于業(yè)務需求，五洲能源為加快向相關區(qū)域的新用戶供應天然氣，在未完成消防設計審查的情況下即開始建設管道天然氣供應設施，并在未完成消防驗收的情況下即投入使用。據了解，上述供應設施共涉及4個分輸站、1個城市門站、3個調壓站等。

二是，五洲能源存在未完成農用地轉為建設用地的監(jiān)管程序而導致土地產權缺陷，未能取得建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證及備案竣工檢驗，未進行環(huán)境保護驗收，未完成安全評價、安全設施設計與設計審查及安全設施驗收等不合規(guī)事件。

為應對上述不合規(guī)事件，五洲能源還作出撥備約2770萬元應對。

三是五洲能源附屬公司還曾欠繳社保及公積金。招股書顯示，在2021—2023年，少繳納的社會保險分別為150萬元、180萬元和190萬元，合計超過500萬元；同期，五洲能源少繳納的住房公積金則分別為50萬元、50萬元和40萬元，合計近140萬元。

公司管理層已經注意到兩方面風險：

一方面，未來特許經營權可能存在將到期或可能會在到期前終止，且可能無法重續(xù)現(xiàn)有的特許經營權或獲得新的特許經營權的情況；

第二，業(yè)務模式單一。據上述業(yè)務分析，五洲能源的向終端用戶銷售管道天然氣業(yè)務營收占總營收七成。其普遍與其他區(qū)域性城燃公司的業(yè)務模式相似，主要盈利模式是通過賣氣賺取差價，

而且，從終端用戶的結構上來看，五洲能源主要仰賴于經營區(qū)域內工業(yè)用戶，2021—2023年，五洲能源向工業(yè)終端用戶銷售管道天然氣的收益分別約為5.23億元、8.14億元及7.86億元，占向終端用戶銷售管道天然氣總收益約88.2%、90.1%及89.2%。

在國家逐步規(guī)范燃氣行業(yè)發(fā)展及多省提出“一城一企”新格局的背景下，在2023年內，已經發(fā)生多起城燃公司重組事件。

3月6日，中國燃氣（HK：00384）與呼和浩特國資委訂立收購協(xié)議，以16.93億元收購呼和浩特中燃城市燃氣發(fā)展有限公司約32.4%的股權。完成交易后，中國燃氣持有目標公司約96.5%股權，剩下的約3.5%股權由內蒙古國有資本運營有限公司持有。

8月1日，藍天燃氣公告，其控股股東藍天集團擬4.06億元向河南管網協(xié)議轉讓3464.18萬股股份，股權轉讓完成后，藍天集團持股比例降至44.19％，仍為藍天燃氣控股股東；河南管網將持有藍天燃氣5％股份，有望成為其第4大股東。