上市8年曾多次收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的林洋能源，10月22日再次拋出一份擬收購(gòu)控股股東華虹電子旗下融資租賃資產(chǎn)的公告。
不過(guò)，此筆關(guān)聯(lián)交易在上述公告發(fā)出當(dāng)日即遭上交所“閃電”問(wèn)詢，要求其補(bǔ)充披露本次交易相關(guān)資產(chǎn)減值計(jì)提是否充分、是否存在通過(guò)融資租賃盈余管理和利益輸送的情形、具體收購(gòu)資金來(lái)源等內(nèi)容。
就上述相關(guān)事宜，《證券日?qǐng)?bào)》記者于10月23日致電林洋能源董秘辦，相關(guān)工作人員表示：“針對(duì)交易所發(fā)出的問(wèn)詢函，公司管理層正忙于問(wèn)詢的回復(fù)工作，目前還在完善回復(fù)內(nèi)容的過(guò)程中。近日大概會(huì)給予交易所回復(fù)，回復(fù)后可再詳情溝通。”
3.2億元收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)
10月22日，林洋能源發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金人民幣3.21億元收購(gòu)公司控股股東華虹電子持有的南京華虹融資租賃有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華虹租賃”)100%股權(quán)。
資料顯示，華虹電子為林洋能源控股股東，林洋能源董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陸永華為華虹電子實(shí)際控制人及華虹租賃董事，公司董事陸永新為華虹租賃法定代表人和董事長(zhǎng)，公司董事虞海娟為華虹租賃董事，公司董事沈凱平為陸永華之姐夫，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
記者注意到，除本次關(guān)聯(lián)交易以外，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，林洋能源與關(guān)聯(lián)方華虹電子累計(jì)發(fā)生3筆關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)為385.85 萬(wàn)元；與不同關(guān)聯(lián)人未發(fā)生與收購(gòu)股權(quán)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
公告顯示，本次交易標(biāo)的華虹租賃，主要為林洋能源下屬項(xiàng)目公司提供融資租賃服務(wù)。截至2019年6月底，其總資產(chǎn)達(dá)5.24億元、凈資產(chǎn)3.11億元；2018年度及2019年上半年，其分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3412.06萬(wàn)元、1377.60萬(wàn)元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1792.01萬(wàn)元、674.37萬(wàn)元。
就本次交易，林洋能源表示，收購(gòu)?fù)瓿珊?，華虹租賃將成為公司全資子公司，納入公司合并報(bào)表范圍，公司因融資租賃業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易也將相應(yīng)減少。
林洋能源獨(dú)立董事認(rèn)為，本次股權(quán)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展，有利于公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展，增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力，提升整體競(jìng)爭(zhēng)力。
是否牽涉“利益輸送”引關(guān)注
但在本次收購(gòu)方案公布不久后，即遭到上交所的“閃電”問(wèn)詢。從問(wèn)詢函內(nèi)容來(lái)看，上交所共計(jì)對(duì)林洋能源本次收購(gòu)提出了三個(gè)大方面的問(wèn)題，涉及10個(gè)小問(wèn)題。
據(jù)了解，截至2019年6月30日，華虹租賃資產(chǎn)總額5.24億元，其中包括長(zhǎng)期應(yīng)收款(融資租賃款)余額4.69億元。
在問(wèn)詢函中，上交所要求林洋能源說(shuō)明華虹租賃融資租賃款的借款人、與上市公司和控股股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系、借款金額和期限、是否存在展期或逾期情形，相關(guān)資產(chǎn)減值計(jì)提是否充分，上市公司前期與標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)往來(lái)情況，說(shuō)明是否存在通過(guò)融資租賃盈余管理和利益輸送的情形。
此外，從本次交易價(jià)格來(lái)看，以2019年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，華虹租賃評(píng)估值3.21億元，評(píng)估增值989.85萬(wàn)元。公司方面稱，因華虹租賃業(yè)務(wù)依賴于林洋能源等的支持，無(wú)法參照歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)未來(lái)進(jìn)行合理預(yù)測(cè)，故不適用收益法和市場(chǎng)法評(píng)估。對(duì)此，上交所要求林洋能源說(shuō)明華虹租賃業(yè)務(wù)依賴于林洋能源等支持的具體內(nèi)容，是否涉嫌利益輸送；進(jìn)一步說(shuō)明本次收購(gòu)的必要性、合理性。
就上述相關(guān)事宜，《證券日?qǐng)?bào)》記者在公司公告當(dāng)日發(fā)送采訪提綱至林洋能源董秘辦郵箱，其在郵件中回復(fù)表示，預(yù)計(jì)于10月23日給上交所答復(fù)，答復(fù)之后可同步答復(fù)采訪內(nèi)容。然而在10月23日，記者再次致電公司董秘辦時(shí)，相關(guān)工作人員稱，“目前，還在積極回復(fù)交易所問(wèn)詢函過(guò)程中。”
上市8年多次收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司
公開(kāi)資料顯示，林洋能源于2011年8月份登陸資本市場(chǎng)，公司主要業(yè)務(wù)為電子式電能表、用電信息管理系統(tǒng)及終端產(chǎn)品和其他電工儀器儀表產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，業(yè)務(wù)涵蓋了智能、節(jié)能、新能源三大領(lǐng)域。截至2019年9月底，林洋能源總資產(chǎn)達(dá)179.58億元、凈資產(chǎn)達(dá)103.12億元；今年1月份至9月份，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.46億元，同比下降7.23%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6.86億元，同比增長(zhǎng)6.03%。
根據(jù)林洋能源最新披露的2019年三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~1.97億元，同比下降46.77%；貨幣資金期末余額15.96億元，同比下降28.72%，同時(shí)公司尚有短期借款11.07億元、長(zhǎng)期借款19.07億元及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債2.54億元。
對(duì)此，上交所在問(wèn)詢函中還要求公司說(shuō)明3.2億元的收購(gòu)資金具體如何籌措，并要求其說(shuō)明本次交易是否是因?yàn)榭毓晒蓶|提供資金而發(fā)起的。
有不愿具名的分析師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“從林洋能源今年三季度報(bào)告可以看出，公司的資金流動(dòng)性并不充裕，長(zhǎng)、短期借款金額不少，對(duì)于財(cái)務(wù)狀況是有一些壓力，對(duì)于本次支付的能力也是個(gè)考驗(yàn)。”
值得一提的是，除本次擬3.2億元收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)外，林洋能源上市8年期間曾有過(guò)多次收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)歷。
《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱過(guò)往公告發(fā)現(xiàn)，2018年8月22日，林洋能源20家下屬公司擬收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司江蘇林洋現(xiàn)代農(nóng)業(yè)有限公司及其下屬全資子公司所持部分生物資產(chǎn)。再往前追溯，2016年11月22日，林洋能源曾發(fā)布公司全資子公司江蘇林洋光伏科技有限公司收購(gòu)江蘇華樂(lè)光電有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告，在此次資產(chǎn)收購(gòu)中，林洋能源子公司擬購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)為公司控股股東華虹電子旗下資產(chǎn)。
